 |
Hướng dẫn nội bộ doanh nghiệp IK Inc |
Hội đồng quản trị đã thông qua các hướng dẫn sau đây để thúc đẩy quản trị hiệu quả của công ty. Hội đồng cũng sẽ xem xét và sửa đổi những hướng dẫn khi thấy cần thiết hoặc phù hợp. Thay mặt các cổ đông của công ty, hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát việc quản lý kinh doanh và công việc của công ty. Hội đồng quản trị hoạt động như cơ quan ra quyết định cuối cùng của công ty, ngoại trừ những vấn đề dành riêng cho hoặc chia sẻ với các cổ đông của công ty theo luật pháp của Del biết.
1. Trình độ giám đốc
Trong việc lựa chọn giám đốc, công ty tìm kiếm những cá nhân có trình độ rất cao liêm chính, hiểu biết về kinh doanh, định hướng cổ đông và quan tâm thực sự đến Công ty. Công ty được yêu cầu bầu đa số các giám đốc độc lập. Tất cả tài liệu tham khảo đối với các giám đốc độc lập, các hướng dẫn này dành cho các giám đốc độc lập theo theo các tiêu chí cho sự độc lập được thiết lập bởi mục 303A của CKNY
Trao đổi Sổ tay công ty niêm yết. Hội đồng quản trị không có giới hạn về số lượng điều khoản một giám đốc có thể phục vụ. Hội đồng quản trị không có bất kỳ chính sách nghỉ hưu hoặc nhiệm kỳ nào giới hạn khả năng của một giám đốc được đề cử tái tranh cử. Chính quyền, bồi thường và ủy ban đề cử có trách nhiệm đề cử các giám đốc bầu cử hoặc tái tranh cử.
2. Quy mô và ủy ban
Hội đồng quản trị hiện có 14 thành viên (bốn giám đốc quản lý, hai giám đốc không quản lý nhưng không độc lập và tám giám đốc độc lập). Theo quy định của công ty, hội đồng quản trị có quyền thay đổi quy mô và hội đồng sẽ định kỳ xem xét kích thước của nó cho phù hợp. Hội đồng quản trị có ba ủy ban: (i) Kiểm toán; (ii) Quản trị, Bồi thường và Đề cử; và (iii) Điều hành. Kiểm toán và các ủy ban quản trị, bồi thường và bồi thường mỗi người chỉ bao gồm giám đốc độc lập. Thỉnh thoảng, Hội đồng quản trị có thể thiết lập và duy trì bổ sung hoặc các ủy ban khác nhau, vì nó thấy cần thiết hoặc phù hợp.
3. Bỏ phiếu cho Giám đốc
Bất kỳ ứng cử viên nào cho vị trí giám đốc trong một cuộc bầu cử không kiểm soát (tức là, một cuộc bầu cử trong đó số lượng người được đề cử không nhiều hơn số lượng giám đốc được bầu) nhận được số phiếu bầu lớn hơn.
bầu cử, ngay lập tức sau khi xác nhận bỏ phiếu của cổ đông, đề nghị của mình từ chức để Hội đồng quản trị xem xét theo các điều sau đây thủ tục. Tất cả các thủ tục này sẽ được hoàn thành trong vòng 90 ngày sau xác nhận bỏ phiếu của cổ đông.
Giám đốc độc lập đủ tiêu chuẩn (như được định nghĩa dưới đây) sẽ đánh giá lợi ích tốt nhất của công ty và các cổ đông và sẽ quyết định thay mặt hội đồng quản trị hành động được thực hiện liên quan đến việc từ chức như vậy, có thể bao gồm: (i) chấp nhận từ chức, (ii) duy trì giám đốc nhưng giải quyết những gì Độc lập đủ điều kiện các giám đốc tin rằng đó là nguyên nhân cơ bản của việc bỏ phiếu, (iii) giải quyết rằng giám đốc sẽ không được đề cử lại trong tương lai để bầu cử, hoặc (iv) từ chối đơn từ chức.
Khi đưa ra quyết định của mình, các Giám đốc độc lập đủ tiêu chuẩn sẽ xem xét tất cả các yếu tố họ cho là có liên quan, bao gồm: (i) mọi lý do đã nêu tại sao cổ đông giữ lại phiếu bầu từ giám đốc đó, (ii) bất kỳ giải pháp thay thế nào để chữa nguyên nhân cơ bản của việc bị từ chối phiếu bầu, (iii) giám đốc nhiệm kỳ, (iv) trình độ đạo diễn, (v) giám đốc điều hành quá khứ và đóng góp dự kiến trong tương lai cho Công ty và (vi) thành phần chung của Hội đồng quản trị, bao gồm cả việc chấp nhận từ chức sẽ khiến Công ty không đáp ứng bất kỳ yêu cầu áp dụng của SEC hoặc NYSE.
Theo quyết định của hội đồng quản trị, công ty sẽ nhanh chóng tiết lộ công khai trong một tài liệu được cung cấp hoặc nộp cho SEC quyết định của hội đồng quản trị về việc có hay không không chấp nhận đề nghị từ chức. Việc tiết lộ cũng sẽ bao gồm một lời giải thích về cách quyết định đã đạt được, bao gồm, nếu có, các lý do từ chối đề nghị từ chức.
Một giám đốc được yêu cầu từ chức theo
Phần 3 này sẽ không được trình bày trong các cuộc thảo luận hoặc bỏ phiếu xem có chấp nhận hoặc sự từ chức của cô ấy hoặc, trừ khi được quy định khác dưới đây, việc từ chức được đưa ra bởi bất kỳ ai khác giám đốc theo Mục 3. Trước khi bỏ phiếu, Độc lập đủ điều kiện
Giám đốc sẽ cho giám đốc bị ảnh hưởng một cơ hội để cung cấp bất kỳ thông tin nào hoặc tuyên bố rằng anh ấy hoặc cô ấy thấy có liên quan.
Đối với mục đích của Phần 3 này, thuật ngữ Giám đốc độc lập đủ tiêu chuẩn có nghĩa:
(a) Tất cả các giám đốc (1) là giám đốc độc lập (theo quy định với Quy tắc quản trị doanh nghiệp NYSE) và (2) không bắt buộc phải đề nghị từ chức theo Mục 3 này.
(b) Nếu có ít hơn ba giám đốc độc lập thì phục vụ trong hội đồng quản trị những người không bắt buộc phải từ chức theo quy định này Mục 3, sau đó Giám đốc độc lập đủ tiêu chuẩn có nghĩa là tất cả giám đốc độc lập và mỗi giám đốc độc lập được yêu cầu cung cấp việc từ chức của anh ấy hoặc cô ấy theo Đoạn 3 này sẽ tự tái phạm hoặc bản thân cô ấy từ các cuộc thảo luận và bỏ phiếu chỉ liên quan đến anh ấy hoặc cô ấy đề nghị cá nhân từ chức. Các thủ tục nêu trên sẽ được tóm tắt và tiết lộ mỗi năm trong tuyên bố ủy quyền cho cuộc họp cổ đông thường niên của công ty.
4. Trách nhiệm của giám đốc
Trách nhiệm cơ bản của các giám đốc là thực hiện phán quyết kinh doanh của họ hành động theo những gì họ tin tưởng một cách hợp lý là vì lợi ích tốt nhất của công ty và của công ty cổ đông, và để thực hiện bản thân theo nhiệm vụ chăm sóc và lòng trung thành của họ. giám đốc dự kiến sẽ tham dự các cuộc họp của hội đồng và các cuộc họp của các ủy ban họ phục vụ và dành thời gian cần thiết để thực hiện trách nhiệm của mình với tư cách là giám đốc, bao gồm cả cuộc họp thường xuyên khi cần thiết để thực hiện đúng các trách nhiệm đó. Giám đốc cũng dự kiến sẽ xem xét trước tất cả các tài liệu cho các cuộc họp của hội đồng quản trị và (các) ủy ban mà họ phục vụ.
5. Giám đốc tiếp cận quản lý và cố vấn
Mỗi giám đốc có quyền truy cập đầy đủ và miễn phí cho các cán bộ và nhân viên của công ty và các công ty con. Hội đồng quản trị và mỗi ủy ban của nó có thẩm quyền thuê các cố vấn pháp lý, tài chính hoặc tư vấn độc lập khác vì nó có thể được coi là cần thiết mà không cần tư vấn hoặc có được sự chấp thuận trước của bất kỳ nhân viên nào của công ty.
6. Họp hội đồng quản trị
Chủ tịch hội đồng quản trị có trách nhiệm thiết lập chương trình nghị sự cho mỗi họp hội đồng. Mỗi giám đốc được tự do đề xuất các mục để đưa vào chương trình nghị sự và nâng cao tại bất kỳ cuộc họp hội đồng quản trị nào không có trong chương trình nghị sự cho cuộc họp đó. Ít nhất một lần một năm, mội đồng quản trị xem xét các kế hoạch dài hạn của công ty và các vấn đề chính mà công ty sẽ phải đối mặt trong tương lai.
7. Phiên điều hành
Các giám đốc không quản lý gặp nhau trong điều hành thường xuyên theo lịch trình phiên (tức là không có giám đốc là thành viên của ban quản lý). Các giám đốc độc lập cũng gặp nhau trong một phiên điều hành riêng biệt chỉ bao gồm các giám đốc độc lập ít nhất mỗi năm một lần. Giám đốc chủ trì tại mỗi phiên điều hành được lựa chọn bởi các giám đốc có mặt tại cuộc họp đó
8. Bồi thường giám đốc
Chỉ những giám đốc không phải là nhân viên của công ty hoặc công ty con cũng không phải là người phối ngẫu của một nhân viên nhận tiền bồi thường khi phục vụ trong hội đồng quản trị. Phí giám đốc là danh nghĩa và được giới hạn để bồi thường ngay lập tức. Thay đổi về hình thức và số tiền bồi thường của giám đốc được xác định bởi hội đồng quản trị đầy đủ, có tính đến chính sách của công ty rằng các khoản phí sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ giám đốc nào phục vụ công ty. Hội đồng phê bình nghiêm túc mọi khoản tiền mà giám đốc có thể nhận trực tiếp hoặc gián tiếp từ công ty, cũng như mọi đóng góp từ thiện mà công ty có thể làm cho các tổ chức mà giám đốc có liên kết, trong việc xác định liệu một giám đốc là độc lập. Công ty không mua bảo hiểm trách nhiệm của giám đốc và cán bộ giám đốc hoặc cán bộ của nó.
9. Định hướng và giáo dục thường xuyên
Tất cả các giám đốc mới nhận được một định hướng từ giám đốc điều hành và dự kiến sẽ duy trì trình độ chuyên môn cần thiết để thực hiện trách nhiệm như một giám đốc. Công ty không duy trì bất kỳ định hướng chính thức nào hoặc chương trình giáo dục thường xuyên.
10. Quản lý thành công
Đảm bảo rằng công ty có người kế nhiệm phù hợp với giám đốc hiện tại cán bộ điều hành trong trường hợp ông qua đời hoặc bị khuyết tật là một trong những thành viên chính của hội đồng trách nhiệm. Công ty không lường trước được rằng giám đốc điều hành sẽ nghỉ hưu khác hơn là do khuyết tật. Giám đốc điều hành báo cáo hàng năm cho hội đồng quản trị về kế hoạch quản lý điều hành kế hoạch và làm cho có sẵn, trên cơ sở tiếp tục, đề nghị của ông về sự kế thừa trong trường hợp ông bị tàn tật. Hội đồng quản trị và ủy ban giám đốc không quản lý và giám đốc độc lập thường xuyên xem xét kế hoạch kế nhiệm và những điểm mạnh và điểm yếu của một số cá nhân hiện nay được thuê bởi công ty, người có thể thành công giám đốc điều hành trong trường hợp cái chết hoặc khuyết tật của mình.
Ủy ban quản trị, bồi thường và bồi thường chịu trách nhiệm để đánh giá hiệu quả hoạt động của giám đốc điều hành của công ty và đặt đền bù.
11. Đánh giá hiệu suất hàng năm
ủy ban quản trị, bồi thường và đề cử tiến hành một đánh giá hàng năm để xác định xem hội đồng quản trị và các ủy ban của nó có hoạt động không có hiệu quả và báo cáo kết luận của mình với hội đồng quản trị. Mỗi ủy ban Kiểm toán và ủy ban quản trị, bồi thường và đề cử riêng biệt tiến hành hàng năm đánh giá hiệu quả hoạt động của nó so với các yêu cầu của điều lệ và báo cáo kết luận với hội đồng quản trị. Hội đồng hàng năm tiến hành tự đánh giá hiệu quả hoạt động của mình một phần dựa trên các báo cáo của hai ủy ban này.
12. Công khai chính sách quản trị doanh nghiệp
Công ty đăng trên trang web của mình các phiên bản hiện tại của những hướng dẫn, quy tắc ứng xử và đạo đức kinh doanh của công ty và các điều lệ của Ủy ban kiểm toán và Ủy ban quản lý, bồi thường và đề cử của hội đồng và tiết lộ trong báo cáo hàng năm rằng thông tin đó có sẵn trên trang web của mình hoặc in ra cho bất kỳ cổ đông nào yêu cầu nó.
* * *
